Nomen est omen

Nyomtatás  |  Cikk küldése  |  Olvasói levél  |    |  

A cégjogi szabályokat is elérte a törvénymódosítási áradat. A hullámok itt is maguk alá sodorják a szerződési szabadságot és a szerzett jogok védelmét.

A társadalmi vitára bocsátott tervezetet véleményezte a Magyar Ügyvédi Kamara is, mely többé-kevésbé egyetértett annak célkitűzéseivel, de egyúttal komoly alkotmányossági és célszerűségi aggályokra is felhívta a figyelmet. Most két olyan változtatást emelnék ki, amelyeknek jogállamban nem lehet helyük, továbbá indokoltságuk és megvalósíthatóságuk is megkérdőjelezhető.

A cégtörvény módosításának javasolt rendelkezései szerint „a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének átruházásáról szóló szerződés létrejöttéhez az állami adóhatóság jóváhagyása szükséges”.

A minisztériumi előterjesztés abból indul ki, hogy a cégek tulajdonosai az adótartozások alól gyakran próbálnak kibújni azzal, hogy eladják a céget olyan személyeknek, akik semmilyen elérhető vagyonnal nem rendelkeznek. Ez igaz, sőt néha még valós lakcímmel sem. Az ilyen cégeladások azonban egyrészt kétesélyesek, mert nem feltétlenül mentesítik a volt tulajdonosokat a személyes felelősség alól. Másrészt a rosszhiszemű üzletrész-átruházásokkal szemben a mai szabályok alapján is fel lehetne lépni, csak hát az szándék kérdése is. Így viszont az üzletrész-átruházások döntő többségét jelentő szabályos ügyletek elé olyan korlátot állítanak fel, ami komolyan hátráltatja a normális piacgazdaságban szokásos és szükséges cégeladásokat, beruházásokat.

Az üzletrész-átruházások adóhatósági jóváhagyáshoz kötése aránytalanul sérti a szerződési szabadságot. De nem csak ez a baj vele. A tervezet felsorolja azokat az eseteket, amikor az adóhatóság köteles a jóváhagyást megtagadni vagy biztosítékadáshoz kötni. Így például, ha a cég ellen felszámolási eljárás iránti kérelmet nyújtottak be, vagy a céggel szemben gazdasági tevékenységével összefüggésben peres eljárás van folyamatban. A mai rendszerben azt, hogy a céggel szemben felszámolási eljárás iránti kérelmet nyújtottak be, sem a cég tagja, sem az adóhatóság nem tudja. A felszámolási kérelem benyújtása ugyanis önmagában semmit nem jelent, lehet, hogy hónapok telnek el úgy, hogy csak a kérelmezőnek és az eljáró bírónak van információja arról, hogy van ilyen eljárás. A felszámolás valójában akkor indul, amikor arról megjelenik egy közlemény a Cégközlönyben, innen tudhatja meg az adóhatóság is. Hasonló a helyzet a peres eljárásokkal. Sem a felszámolási eljárás iránti kérelmeknek, sem a peres eljárásoknak nincs olyan központi nyilvántartási rendszere, amit akár az adóhatóság, akár a cégtulajdonosok, akár az üzletrészek vevői meg tudnának nézni a cégeladások során.

A szabályozás ráadásul nem csak a cégeket, hanem magát az adóhatóságot, azaz a NAV-ot is megbénítaná. A technikai feltételek megteremtése súlyos milliárdokat emésztene fel, az amúgy is nagy feladatok előtt álló adóhatóság pedig létszámproblémákkal küzdene.

Apropó NAV. Az előterjesztés szerint a cégek nevének ezentúl „egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és köznyelvben használt elnevezésétől”. A tervezet akként rendelkezik, hogy az a cég, amely nem felel meg az új feltételnek, köteles 2012. július 1-jéig megváltoztatnia a nevét. Tehát van egy cég, amelynek a neve a piacon ismert, akár védjegynek is minősül, erre jön az állam, létrehoz egy hasonló nevű hivatalt, és a cég lesz köteles felépíteni egy új márkanevet.

A szabályozás azon része, hogy ne alakuljon cég olyan névvel, ami összetéveszthető már létező közigazgatási szerv nevével, még akár érthető is lenne, na de ezt visszamenőleges hatállyal előírni nem fair.

A jogszabály alkalmazása sem lesz könnyű. Joggal teszi fel a kérdést a Magyar Ügyvédi Kamara: hogyan lehet eldönteni, hogy az adóhatóság rövidítése, a NAV vajon köznyelvben használt kifejezés-e és különbözik-e egyértelműen például a Nav N Go Kft. neve az adóhatóság rövidített nevétől. De a sor tovább folytatható: ha a tervezetből törvény lesz, az „ÁSZ” szót használó cégek, a tucatnyi Kúria Kft. és Bt., a KSH 1.sz. Lakásépítő és Fenntartó Szövetkezet, a B.R.F.K. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft., vagy a KORMÁNY Javító és Szolgáltató Közkereseti Társaság kénytelen lesz nevet változtatni. Vagy ez utóbbit meg is kell szüntetni?